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范雎做了秦相国，为秦昭王制定了远交近攻的策略，秦把进攻方向转向东扩，对韩魏展开了新的攻势。范雎主张先派兵进攻韩国荥阳，截断巩县通往成皋的道路。然后在北部切断太行山的要道，使上党的韩军不能南下，韩国就被分割成三块孤立的地区，韩国离灭亡就不远了。
秦昭王采纳了范雎提出的主张，秦昭王四十三年，派白起为将，率军攻打韩国的陉城，一连夺取五座城邑，斩杀韩军五万。紧接着白起进攻南阳，截断了太行通道。秦昭王四十五年，白起率兵攻打韩国的野王郡，野王投降，从而使上党地区与本国失去联系，上党成为一座孤岛。
上党郡守冯亭召开战前会议，商议如何抗秦。冯亭说：通往都城的道路已被秦军截，我们与都城断了联系。也就是说我们不可能有救兵了，而且粮草也不多了。我们能挡住虎狼之师的秦军吗？我们是挡不住秦军的进攻的，那么就剩下投降这一条路了。将军们不同意投降，誓与秦军血战到底。
冯亭接着说：就算我们与秦军血战到底，最后上党还是要被秦夺走。我们不如随上党归附赵国吧！如果赵国接纳了我们，秦国一定会恼怒，去攻打赵国，赵国一定会联合韩国共同抗秦，要是两国联合起来，打败秦国也是有可能的。于是上党军民一致同意归附赵国。
上党郡守冯亭派人去通报赵国，赵孝成王请平原君和平阳君一起商讨这件事。平阳君说：秦攻打韩国已经取得胜利，上党已成为孤城，秦国指日可破，如果我们接受上党，一定会引火烧身，我觉得赵国不应该趟这股浑水。
平原君比较贪他说：上党郡得出多少军队才能打下来，现在平白就能得到一个郡，不要白不要。于是赵王决定接受上党，封冯亭为华阳君。
秦昭王听说赵国接受上党，气不打一处来，随即派左庶长王龁攻打上党。赵国虽然接受上党，但并没有派重兵把守，王龁很快攻下上党，上党百姓纷纷逃亡赵国。到这时赵国才派廉颇为将，统领赵国军队。赵军边安置韩国百姓，边迎战秦军，双方互有胜负。
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